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KYC et filtrage sanctions en location d'avions : ce qu'un NCNDA conforme exige vraiment

18 septembre 2026 · lecture 5 min

Le NCNDA ouvre la plupart des mises en relation aéronautiques. Il protège une position commerciale — qui a présenté qui, qui est rémunéré. Il ne dit rien de l'identité de la contrepartie, de ses détenteurs, ni du droit qu'a l'appareil d'aller là où on l'envoie.

Ce qu'un NCNDA fait, et ne fait pas

Un accord de non-contournement et de confidentialité engage ses signataires entre eux. Il n'identifie personne, et ne rassure ni la conformité d'un loueur, ni la banque, ni l'agent de séquestre — qui feront leurs propres contrôles plus tard, et arrêteront la transaction s'ils échouent. Au départ, ce travail coûte quelques jours ; au stade de la documentation, il coûte l'opération.

Le dossier qui l'accompagne

• Les mandants, identifiés. Dénomination, numéro d'immatriculation, signataires et pouvoirs — tirés du registre des sociétés, pas d'une présentation.
• Les bénéficiaires effectifs. Des personnes physiques, en remontant toute la chaîne. L'UE retient 25 % plus une action comme indice de propriété en matière anti-blanchiment ; les sanctions comptent autrement, voir plus bas.
• La preuve du mandat. Qui représente qui, par écrit, signé du mandant. Une chaîne où personne ne peut produire de mandat : le schéma décrit pour les appels d'offres gouvernementaux.
• Le filtrage sanctions de l'entité, de ses détenteurs et dirigeants, et de l'exploitant prévu, contre la Liste récapitulative du Conseil de sécurité des Nations Unies, la liste consolidée des sanctions financières de l'UE, la liste SDN de l'OFAC et la UK Sanctions List — seule source britannique depuis le 28 janvier 2026.
• L'exposition PPE. Fréquente avec les compagnies d'État et les entités publiques, et non rédhibitoire — si elle est connue, documentée et remontée, pas découverte par la banque.
• L'origine des fonds côté acquéreur. D'où viennent le dépôt et le prix, par quelle banque, au nom de qui. Les fonds passent par un agent de séquestre spécialisé, jamais par nos comptes.
• L'analyse contrôle des exportations de l'appareil, de la destination, de l'exploitant et du registre.

Détention : 25 % et 50 %, deux bons chiffres

Les seuils KYC disent qui regarder ; les seuils sanctions décident si une société non listée est traitée comme listée. Selon la règle des 50 % de l'OFAC, une entité détenue à 50 % ou plus — directement ou indirectement, et en cumulé — par des personnes bloquées est elle-même bloquée, même absente de toute liste. Deux actionnaires listés à 25 % chacun suffisent. Les meilleures pratiques de l'UE sur les mesures restrictives, mises à jour en juillet 2024, retiennent le même seuil et y ajoutent un test de contrôle. Filtrer le seul nom de l'en-tête, c'est manquer les cas qui comptent.

Contrôle des exportations : l'appareil est un bien contrôlé

Dans la réglementation américaine des exportations (EAR), avions civils, moteurs et pièces portent un classement (ECCN 9A991), et la règle suit l'actif, pas les parties. Un appareil construit hors des États-Unis reste soumis aux EAR dès que son contenu contrôlé d'origine américaine dépasse le seuil de minimis — 25 % de la valeur pour la plupart des destinations, 10 % pour les plus restreintes. Un bail entre deux parties non américaines, sur un appareil européen à moteurs américains, peut donc exiger une analyse de licence américaine.

Les signaux qui nous arrêtent

Le BIS publie les siens — le guide « Know Your Customer » et ses red flags, supplément n° 3 à la partie 732 des EAR. Appliqués à un avion :

• L'exploitant n'est pas nommé — « à confirmer après signature ».
• Le preneur, le registre ou le lieu de livraison change tardivement, sans raison commerciale.
• Une livraison ou un convoyage par une juridiction où aucune partie n'est établie.
• Une chaîne d'intermédiaires où chacun ne connaît que le maillon suivant.
• Un acquéreur tout juste constitué, un paiement proposé par un tiers depuis un autre pays — ou l'urgence invoquée pour sauter une étape.

Un signal est une question ; plusieurs, sans réponse, un dossier décliné.

Mandats anonymes : déclinés

La confidentialité vis-à-vis du marché est normale, et nous la protégeons : le nom d'une contrepartie n'est communiqué qu'une fois l'autre partie qualifiée. L'anonymat vis-à-vis de nous est autre chose. Un intermédiaire qui ne peut pas nommer son mandant ne peut ni le filtrer, ni prouver un mandat. Nous déclinons ces mandats avant toute mise en relation, pas après.

Deux fois, pas une — et par écrit

Le filtrage à l'entrée est une photographie : les listes changent en continu, l'actionnariat bouge, et un preneur acceptable à la LOI peut ne plus l'être à la livraison. Nous filtrons de nouveau avant le closing ; si ce passage échoue, la transaction s'arrête — nos honoraires n'existent qu'au closing, l'intérêt est donc de trouver le problème tôt. Chaque contrôle laisse une trace datée, conservée selon le régime le plus strict applicable : dix ans pour l'OFAC depuis mars 2025, cinq pour les EAR.

Nous sommes un cabinet de courtage, pas un cabinet d'avocats : rien de ceci n'est un avis juridique, et sur un dossier réel l'analyse est confirmée avec un conseil juridique aéronautique.